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完美世界:北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划第二个

来源:互联网 作者:鑫鑫财经 人气: 发布时间:2018-11-27
摘要:北京市中伦律师事务所 关于完美世界股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期

   北京市中伦律师事务所

   关于完美世界股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期

   符合行权条件事项的法律意见书

  致: 完美世界股份有限公司

   北京市中伦律师事务所接受完美世界股份有限公司(原名完美环球娱乐股份有限公司 , 以下简称 “完美世界” 或“公司”) 的委托,担任完美世界实施股票期权激励计划 (以下简称 “本次股权激励计划” ) 相关事宜的专项法律顾问。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称 “ 《管理办法》 ”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对完美世界本次股票激励计划第二个行权期符合行权条件等相关事项出具本法律意见书。

   本所及本所律师已得到公司的如下保证:其已向本所提供了本次股权激励计划的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的原件都是真实的,副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

   为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

   1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,

  根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

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   法律意见书

   2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

   3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划第二期行权事项所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

   5. 本所及本所律师同意公司在其为本次股权激励计划第二期行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

   6. 本法律意见书仅供本次股权激励计划第二期行权之目的使用 ,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

   7. 公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实

  部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

   本法律意见书的内容如下:

   一、 本次股权激励计划的批准与授权

   1. 2015 年 6 月 1 日 , 完美世界第三届董事会第六次会议审议通过 《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划(草案) >及其摘要的议案》、《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。 同日, 完美世界独立董事就本次股权激励计划发表独立意见,同意将《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划(草案) 》 (以下简称“《股票期权激励计划》”) 提交完美世界股东大会审议。

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   法律意见书

   2.2015 年 6 月 1 日, 完美世界第三届监事会第四次会议审议通过 《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划(草案) >及其摘要的议案》 和 《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。完美世界监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。

   3.2015 年 6 月 17 日, 完美世界 2015 年第四次股东大会审议通过《关于<完

  美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划(草案) >及其摘要的议案》、《关于<

  完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关

  于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励

  计划相关议案。

   4.2015 年 7 月 3 日, 完美世界第三届董事会第九次会议审议通过 《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日 , 完美世界独立董事就公司向激励对象授予股票期权事项发表独立意见, 同意本次股权激励计划的授予日为 2015 年 7 月 3 日,并同意按照调整后的行权价格授予激励对象股票期权。

   5. 2015 年 7 月 3 日, 完美世界第三届监事会第四次会议审议通过 《关于向

  激励对象授予股票期权的议案》。

   6. 2016 年 6 月 20 日, 完美世界第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,同意将本次股权激励计划的行权价格由 29.14 元/股调整为 29.11 元/股(行权价格保留两位小数)。 同日 , 完美世界独立董事就调整股票期权激励计划行权价格发表独立意见,同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

   7. 2016 年 7 月 4 日, 完美世界第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》,确定公司首次股票期权激励对象总人数由 134 名调整至 110 名,首次授予股票期权总数由 1,650,000 份调整至1,271,450 份。 同日 , 完美世界独立董事发表独立意见,同意公司董事会对本次行权激励对象和期权数量进行调整。

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   法律意见书

   8. 2017 年 4 月 27 日,完美世界第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》, 同意将本次股权激励计划的行权价格由 29.11 元/股调整为 29. 02 元/股(行权价格保留两位小数)。 同日 , 完美世界独立董事就调整股票期权激励计划行权价格发表独立意见,同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

   二、本次授予股票期权激励对象和期权数量的调整

   (一) 本次授予股票期权激励对象和期权数量调整取得的批准

   2017年7月 3 日 ,公司召开第三届董事会第四十次会议,审议通过 《关于调整

  股票期权激励对象和期权数量的议案》, 确定本次股票期权激励对象总人数由 110

  名调整至93名, 首次授予股票期权总数由 1,271,450份调整至1,142,584份。

   2017年7月 3 日 ,完美世界独立董事发表独立意见,同意公司董事会对本次行权激励对象和期权数量进行调整。

   (二) 本次授予股票期权激励对象和期权数量调整的具体情况

   根据完美世界第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》,本次激励对象和期权数量调整的具体情况如下:

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